2月6日证监会共审核6家IPO,其中2家被否，4家过会。具体为振德医疗用品股份有限公司（首发）、江西沃格光电股份有限公司（首发）、华林证券股份有限公司（首发）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（首发）获通过，江苏蓝电环保股份有限公司（首发）、江华达新型材料股份有限公司（首发）未通过。
 
对于周期性行业、或受原材料价格波动影响的行业，能否上市，除了自身要规范外，最重要的还在于天时，看有没有上市的命！若在错误的时间选择IPO，比如选择在行业景气最高的时候准备IPO，在会的财务数据一定是一条下行线，走下坡路必然持续经营能力十分欠缺了；若在会期间，原材料大幅波动，境外反倾销，利润如过山车似的，巨幅下降，过会的危险性大增；若海外销售比重较大，却遇到2017年这样人民币兑美元大幅上涨的年份，这利润也是被大把的吃掉，利润大幅下降还指望上市，就是一种奢望！所以，上市，除了自身规范，严于律己外，有些行业的上市还得看天时，能否上市或许真是一种老天注定的命运！因此，周期性或有某些特征的企业要上市成功，选择IPO时点十分关键，天时很重要！
 
浙江华达新型材料股份有限公司IPO被否，主要是天时不对，上市期间，原材料及产品销售价格受各种因素影响，大幅波动；2017年又遇上人民币兑美元汇率大幅上涨，这对于以出口销售为主的发行人简直是雪上加霜；由于外部环境恶劣，企业资金运营紧张，现金回款支付等问题导致经营活动现金流量净额小于净利润，再加上报告期存在不规范情形，惨遭否决。所以，规范运行，也很可能上不了市，因为还得看天时，毕竟持续经营能力、持续盈利能力才是企业核心竞争能力的最终体现。
 
江苏蓝电环保股份有限公司（首发）、江华达新型材料股份有限公司（首发）IPO被否，核心原因都包括对利润真实性的质疑，都被怀疑是否存在利益输送，是否存在利润调节等行为，此外江华达新型材料股份有限公司还存在不规范的情形。
 
有的企业过会了，主要是因为你命好，因为你从事的不是周期性行业，你的企业不存在原材料价格过山车的巨幅波动，你因此不存在业绩大幅波动的困扰，因此，不要笑别人，只能庆幸自己从事的行业好！
 
一、浙江华达新型材料股份有限公司IPO被否（质疑利润真实性、运行不规范）
 
保荐机构：海通证券；发行人律师：国浩律师（杭州）事务所；发行人会计师：天健会计师事务所
 
浙江华达新型材料股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-3月实现营业收入分别为23.22亿元、19.36亿元、25.94亿元和7.48亿元，实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为0.57亿元、0.59亿元、1.27亿元和0.29亿元。
 
（一）存在的几个主要问题
 
1、原材料价格和产品销售价格在报告期内波动较大
 
公司生产原材料主要为热轧板，报告期内采购额占比达到90%左右。报告期内，原材料平均采购价格分别为2899.81万元、1984.12万元、2340.27万元、3245.76万元，波动较大。随着热轧板价格的波动，公司热镀锌铝板平均销售价格分别为3564万元、2584万元、2852万元、3781万元，彩色涂层板平均销售价格分别为4318万元、3302万元、3508万元、4499万元，销售价格波动较大。
 
2、收入与利润的变动方向不一致
 
2017年1-3月，营业收入比上年同期增加3.35亿元，同比增长81.27%，但由于原材料上涨的影响，净利润却同比减少226.71万元，同比下降7.13%。
 
  3、出口销售占比较大，且以美元结算为主，但惨遭2017年汇率大幅波动
 
出口销售是公司收入和利润的重要组成部分，以美元结算为主，而原材料采购及其他成本费用均以人民币结算，公司存在较大的汇率风险，若人民币兑美元出现大幅升值，则会对公司的经营情况和盈利能力产生不利影响。
 
4、存在关联方资金占用情形
 
2016年6月底前，发行人存在资金被关联方占用和往来的情形。
 
5、存在环保处罚情形
 
反馈意见：2013年公司发生4次环保处罚且均为公司故意排污，公司实控人及高管是否加强知法守法培训，公司是否增设有效污染物处理设施，公司是否建立健全环保内控制度，发行人是否已经就不再发生同类问题整改到位。请保荐机构和律师结合以上核查内容就发行人生产经营是否严格遵守国家环保法律法规要求发表明确意见。
 
（二）被否原因
 
1、质疑向关联方销售的合理性、质疑存在利益输送
 
根据招股说明书，发行人对普银金属在报告期内的销售收入占比分别为4.71%、5.99%、11.86%和12.26%。发审委提问：
 
2014年至2017年1-9月，发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属，销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属持有发行人子公司普银板业25%股权，普银金属实际控制人严晓东又持有发行人股东恒进投资19.42%投资份额（恒进投资持有发行人2.15%的股权）。请发行人代表说明：（1）通过普银金属进行采购和分销的原因及合理性；（2）发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异，相关关联交易价格是否公允，是否对发行人利润产生较大影响，是否存在利益输送，发行人是否对普银金属存在重大依赖；（3）普银金属采购发行人产品后终端销售情况，下游主要客户，与发行人客户是否重叠，普银金属境内外销售是否真实。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
 
2、质疑净利润同比增幅显著高于营业收入的合理性、质疑主营业务毛利率持续上升，但低于同行业可比公司平均水平的合理性
 
报告期内，发行人综合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行业可比公司平均水平，2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时，2015年，发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长，但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型，结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）主营业务毛利率持续上升，但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
 
延伸反馈意见：2014-2017年1-3月，发行人综合毛利率分别为9.71%、10.27%、12.08%和10.29%。反馈意见提问：发行人报告期内综合毛利率分别为7.47%、9.71%、10.27%、15.56%，毛利率呈快速上述趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）结合成本核算方法、共同费用的分摊方法等，说明综合毛利率和分项毛利率的计算过程，计算结果是否准确。（2）按产品或业务类别、境内外销售等，并结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，针对可比性较强的产品补充分析毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。
 
3、原材料价格大幅波动，但存货未计提跌价准备，质疑利润核算是否准确
 
报告期内，发行人存货规模逐年增加，存货周转率逐年下降，但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明，报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性，存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；未计提存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
 
4、质疑经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的合理性，质疑销售政策、信用政策发生变化
 
报告期内，发行人各期经营性现金流量净额变动较大，分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元，且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明：（1）报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性；（2）报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
 
5、运行不规范，存在关联方大额资金拆出，开具无真实交易背景银行承兑汇票
 
报告期内，发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票，通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元，同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明：（1）上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为，发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生；（3）发行人内控制度是否健全并得到有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
 
延伸，针对资金拆借问题，证监会反馈意见如下：申报文件显示，发行人报告期内存在较多的关联交易，且与关联方之间存在大额资金拆借。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（2）披露资金拆借的必要性，利率是否公允，是否涉嫌利益输送，是否属于违规占用公司资金的情形，是否存在违法违规行为，内部控制制度是否健全有效。（3）公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系；若未来上市后，是否将存在关联交易大幅增加、资金拆借频繁的可能。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
 
二、江苏蓝电环保股份有限公司IPO被否
 
（一）基本情况
 
江苏蓝电环保股份有限公司主要从事电除尘器、布袋除尘器、电布袋除尘器及脱硫脱销设备的研发、研制和销售业务，发行人除尘器和脱硫设备的销售、服务收入占主营业务收入的90%以上。
 
保荐机构：招商证券；发行人律师：北京市环球律师事务所；发行人会计师：天健会计师事务所
 
江苏蓝电环保股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-9月实现营业收入分别为2.14亿元、2.35亿元、1.88亿元和1.72亿元，实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.37亿元、0.40亿元、0.22亿元和0.27亿元。利润少于3000万元，整个发审委审核主要围绕利润真实性而发问。
 
（二）被否原因（核心原因是利润真实性；白话就是利润这么少，是否真实）：
 
1、认为对成都华西存在重大依赖，质疑存在利益安排
 
招股说明书披露，发行人生产的脱硫设备采用离子液脱硫，属于国内领先的脱硫技术，发行人2011年7月与成都华西签订《合作协议》合作开拓脱硫业务，相关收入占当期全部脱硫收入的比例分别为76.35%、24.48%及35.74%。请发行人代表说明：（1）与成都华西合作的背景及原因，合作协议的可持续性，如合作协议终止，是否有足够的应对措施，是否会对生产经营和财务状况造成重大不利影响，是否存在影响持续盈利能力的不利情形；（2）核心技术是否具备完整性和独立性，对成都华西是否构成重大依赖；（3）与成都华西是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
 
2、质疑对第一大客户存在重大依赖，质疑销售费用的真实性
 
发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况，说明是否存在客户集中度较高的风险；（2）说明对第一大客户是否存在重大依赖；（3）说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
 
3、质疑毛利率高于同行业可比公司的合理性
 
发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司，各期波动较大。请发行人代表：（1）说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因；（2）结合定价机制、主要项目毛利率等情况，说明毛利率变动原因；（3）结合应用领域、技术研发及应用等情况，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
 
延伸反馈意见：报告期内，发行人综合毛利率29.68%、33.65%、34.99%及29.99%，其中除尘设备毛利率为18.64%、23.04%、22.46%及24.68%，趋势向上；脱硫业务的毛利率为50.83%、48.02%、40.94%及28.04%，趋势向下，同时毛利率高于同行业可比上市公司。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品毛利率情况披露发行人主要产品毛利率的变动原因及合理性。另外，请保荐机构及会计师结合招投标文件、订单或中标价格的价格情况、购销协议、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性；请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性，并发表核查意见。
 
4、质疑利用会计政策调节利润
 
发行人需要安装的除尘设备在验收后确认，不需要安装的交付即确认；脱硫业务收入确认按完工百分比法确认收入，工程进度按实际发生成本占预计成本的比重确定。除尘设备和脱硫业务在合同付款条件和进度部分并无重大差异。请发行人代表说明：除尘业务和脱硫业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据，不同收入确认会计政策对财务数据影响，是否存在调节利润情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
 
5、研发人员偏少
 
发行人共有25名技术研发人员。请发行人代表结合发行人员工构成，说明其业务所适用技术是否处于行业领先技术，前景如何，如何保障后续研发能力。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。