今天上会的IPO企业共有5家，这些企业都有很重要的问题，但担心是多余的，今天共审核5家，其中4家过会，1家被否！宁波兴瑞电子科技股份有限公司（首发）、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（首发）、无锡蠡湖增压技术股份有限公司（首发）、杭州迪普科技股份有限公司（首发）四家首发通过，安徽金春无纺布股份有限公司（首发）未通过。
既是大客户，又是大供应商的过会了！2014年发行人住房公积金缴纳人数比例约为10%、未缴纳的社保和公积金金额占当期净利润比例为42.36%的过会了！保荐机构间接持有发行人股份1170万股，持有发行人股份市值估计上市后超过10亿元的迈瑞医疗过会了！主要客户也是重要股东的过会了！感到现在IPO审核理念相比年初好多了，许多PE、投行欣喜若狂，过会率竟然高达80%，少有的幸福！有点问题不用再忐忑不安了！
出纳个人银行卡巨额收款的被否了！安徽金春无纺布股份有限公司也是今天利润最少的一家，看来利润少过会难啊！
一、无锡蠡湖增压技术股份有限公司创业板IPO过会
（一）业绩情况
无锡蠡湖增压技术股份有限公司2015、2016、2017年净利润（按照与扣非后净利润孰低）分别为0.09亿元、0.87亿元和0.93亿元。
（二）关注问题
1、发行人前身蠡湖有限出资：出资实物资产存发票缺失、出资真实性和合法性问题
蠡湖有限设立时的《验资报告》及蠡湖实业用于出资的实物资产相应的发票、财务账册等原始凭证，发票缺失的实物资产按照历史汇率折合人民币323.62万元，2012年12月，蠡湖有限接收蠡湖特铸以货币资金形式向蠡湖有限投入323.62万元，考虑到蠡湖有限接受该等投入涉及到的企业所得税因素，按照蠡湖有限2012年适用的15%企业所得税税率计算，蠡湖特铸应汇入蠡湖有限的货币资金为380.73万元，蠡湖特铸于2012年12月31日向蠡湖有限投入381.00万元。（1）发行人历次实物出资情况，是否存在出资不实的情形，发票缺失的原因、背景、对应实物资产的具体内容、是否实为出资不实，是否存在重大违法违规行为，是否构成虚假出资，是否构成本次发行上市的法律障碍，蠡湖特铸于2012年12月31日向蠡湖有限投入381.00万元是否补足发票缺失的实物资产出资及合法合规性；（2）泰国信和的基本情况、其作为名义股东出资的背景、原因及合法合规性，泰国信和及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商之间存在关联关系或业务往来，泰国信和认缴部分系由蠡湖实业实际出资是否履行相关审议程序，是否经有权部门确认，是否造成集体资产流失，是否存在规避相关法律法规的情形，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）发行人历史沿革中是否存在其他代持情形，如有，请说明相关代持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、集体企业改制的合法性
2007年6月，蠡湖实业将其持有的蠡湖有限64.40万美元出资额转让给蠡湖特铸，上述股权系部分还原蠡湖有限实际股东情况，无锡市蠡园乡蠡湖村委会于1998年决定对下属集体所有制企业进行改制，改制完成后，蠡湖有限实质成为蠡湖特铸厂的全资子公司，1998年，蠡湖特铸厂完成改制，2006年12月29日，蠡湖特铸厂改制为有限责任公司，并更名为蠡湖特铸。请发行人结合历史沿革、经济性质以及发行人实际控制人王洪其在蠡湖村委会、村社区任职及履历等情况，说明发行人及其子公司历史沿革涉及集体资产转让、备案等事项的合法合规性，蠡湖村委会于对下属集体所有制企业进行改制的合法合规性，上述相关事项或行为是否经有权部门的确认，是否构成集体资产流失，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。
3、股权代持问题
关于发行人前身蠡湖有限设立情况。申请文件显示，1994年4月，蠡湖有限设立，设立时工商登记为由蠡湖实业与泰国信和共同出资设立的中外合资企业，此次出资中，蠡湖实业以设备认缴64.40万美元出资额，泰国信和以货币认缴出资额22.6万美元，其中泰国信和认缴部分系由蠡湖实业实际出资，泰国信和仅为名义股东，并不享有蠡湖有限任何股东权益，其持有的蠡湖有限股权实际为蠡湖实业所有。
由于泰国信和失去联系，泰国信和代蠡湖特铸持有的蠡湖有限股权一直无法通过股权转让方式还原，因此蠡湖特铸通过向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼的方式确认蠡湖有限的实际股权；2013年3月11日，无锡中院下达了（2012）锡商外初字第0010号《民事判决书》，判决确认蠡湖特铸持有蠡湖有限100%的股权，系蠡湖有限唯一股东；请发行人说明：（1）无锡中院下达的（2012）锡商外初字第0010号《民事判决书》是否生效，是否已合法、有效地向泰国信和送达，是否存在纠纷或潜在纠纷。
4、蠡湖社区主任、村长、书记成为发行人实际控制人
发行人实际控制人王洪其历任无锡市蠡湖社区主任、村长、书记，自蠡湖有限成立以来，一直从事公司的生产经营工作。请发行人：（1）提供证据，说明发行人历史沿革实际控制人的演变情况，是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，发行人最近两年内实际控制人是否发生变更；（2）补充披露自蠡湖有限成立以来发行人实际控制人王洪其历任无锡市蠡湖社区主任、村长、书记的过程中持股、经商办企业行为是否符合国家相关法律法规的规定，担任董事及实际控制人是否存在法律障碍；补充披露其简历的起始时间，成为发行人实际控制人的过程。
5、关联方披露是否完整的问题
6、关联资金占用等关联交易
关于关联方与关联交易。招股说明书披露，为避免同业竞争，减少关联交易，蠡湖特铸将其持有的蠡湖金属的100%股权转让给蠡湖有限，构成报告期内发行人重大资产重组，截至招股说明书签署之日，蠡湖金属正在办理注销手续。请发行人说明：报告期内发行人与控股股东蠡湖至真、实际控制人王洪其等关联方资金往来的具体形成过程及原因，发行人是否对关联方存在资金依赖、是否能保证资金不被关联方占用、是否能保证资金安全、是否建立健全资金管理制度、是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款的情形，本次发行上市申报期间发行人与关联方之间是否仍有资金往来及形成原因，截至目前发行人与关联方资金往来的清偿情况；报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易。
7、作为第一大供应商的同时也是第四大客户
根据招股说明书披露，无锡麟龙及其关联方为发行人各期第一大供应商，2014至2016年发行人向其采购比例分别为40.59%、38.84%、35.49%；同时，无锡麟龙及其关联方亦为发行人2015年第四大客户，2014至2016年发行人向其销售金额分别为149.94万元、1,278.70万元、1,909.06万元，请发行人补充说明以下内容。（1）各期合并口径下无锡麟龙包含的客户或供应商名称、股权结构、与发行人历年来的合作情况、订单获取方式，发行人向其销售/采购产品的内容、金额、单价，与无关联第三方或市场价格相比是否存在异常。（2）各期合并口径下无锡麟龙包含的客户或供应商的成立时间、注册地、注册资本、经营规模、厂房面积、员工数量，是否存在其他的客户或供应商，对发行人是否构成依赖。（3）请保荐机构和申报会计师结合走访情况，说明对上述问题的核查意见。
8、毛利率逐年上升并低于行业平均水平
根据招股说明书披露，2014至2017年半年度发行人综合毛利率分别为17.95%、20.69%、28.91%、27.44%，2014、2015年涡轮壳毛利率为负，请发行人补充说明以下内容。（1）结合各期各类产品产能、产量、固定成本、变动成本等，量化说明发行人毛利率逐年上升的原因，列举计算过程。（2）对不同客户销售同一类型产品毛利率之间是否存在较大差异及原因。（3）发行人毛利率低于同行业上市公司水平，请从技术先进性、产能产量规模、客户层面、产品销售单价、成本控制等方面进一步说明原因。（4）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。（5）请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。
9、报告期因走私受到行政处罚
根据申报材料，2016年6月22日，子公司蠡湖铸业收到《中华人民共和国无锡海关行政处罚决定书》（锡关辑查字【2016】1号），蠡湖铸业因在2013年6月存在违反规定的行为，被海关决定追缴走私货物等值价款人民币294.32万元。
(三)发审委意见
1、2014年8月、2016年6月，发行人子公司蠡湖铸业两次受到相关部门行政处罚。请发行人代表说明：（1）2016年6月所受处罚涉及事项是否属于重大违法行为；（2）处罚相关事项是否已整改完毕，发行人合规经营相关内控制度是否已建立、健全并有效执行；（3）招股说明书对前述事项的披露是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。
　　2、请发行人代表说明：（1）锐润精密、兆仁模具、康晖机械与发行人是否存在关联关系，与该等供应商交易定价是否公允，是否存在侵占发行人利益或者为发行人输送利益的情形；（2）控股股东蠡湖至真与发行人董事、监事、高级管理人员、发行人供应商之间存在资金往来的原因，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐代表人发表核查意见。
　　3、发行人报告期各期向前五大客户销售占比均在90%以上，向第一大客户销售占比超过50%。请发行人代表说明：（1）与第一大客户是否存在关联关系，业务获取方式，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对第一大客户构成重大依赖，未来交易是否具有稳定性；（2）汽车行业技术发展状况和趋势、国际贸易环境变化等是否会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
　　4、报告期内，发行人营业收入与净利润均大幅增长，综合毛利率逐年上升。请发行人代表：（1）结合同行业可比上市公司情况，说明综合毛利率、净利率大幅波动的原因及合理性；（2）说明净利润快速增长的原因和合理性，是否存在影响持续盈利能力的重大不利情形。请保荐代表人发表核查意见。
　　5、报告期发行人压气机壳产量增长较快，主要原材料为铝合金。2016年发行人销售数量占全球市场份额的18.35%。请发行人代表：（1）结合压气机壳产量、单件耗铝量、采购金额、采购单价和库存量的匹配情况，说明生产指标的准确性与财务数据的合理性；（2）结合压气机壳全球市场容量及公司占比的情况，说明募投项目的产能是否存在过剩的风险。请保荐代表人发表核查意见。
二、宁波兴瑞电子科技股份有限公司首发申请过会
（一）业绩情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司2015、2016、2017年净利润（按照与扣非后净利润孰低）分别为0.39亿元、0.59亿元和0.796亿元。
（二）关注问题
1、在红筹架构搭建、存续及拆除过程是否违法及股权是否清晰，高管被处罚，是否影响相关董监高人员的任职资格
招股书披露，发行人原控股股东CPT于2004年通过股权转让取得发行人100%股权。CPT为2004年在新加坡设立的企业，2006年5月在新加坡证券交易所上市交易，在上市前完成了红筹架构的搭建。2010年1月，CPT从新加坡证券交易所退市，目前由CPTInternational持股100%。此外，2008年11月及2009年11月，张忠良及张华芬将慈溪中骏35%和65%的股权转让给兴瑞有限。招股书披露，张忠良、张红曼在境外间接持有香港兴瑞企业有限公司股权存在漏登记行为，被外汇主管部门责令改正、给予警告，处1万元人民币罚款。
请发行人进一步披露：（1）红筹架构搭建、存续及拆除过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人及其控股股东、实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中是否存在违法违规情形，是否存在其他行政处罚及被行政处罚的风险，违法违规及行政处罚是否构成本次发行上市的障碍；上述违法事项及处罚是否影响相关董监高人员的任职资格，是否构成本次发行上市的障碍；
2、存在多起行政处罚
招股书披露，报告期内发行人受到多起行政处罚。其中因未经批准占用集体土地建设厂房于2015年7月被慈溪市国土资源局罚款204,392元，责令退还非法占用的土地，没收在未经批准非法占用的土地上所建的建筑物及构筑物。2004年发行人子公司苏州中兴联因违反规定延长劳动者工作时间，被处以5,600元的罚款。2016年发行人子公司东莞兴博被深圳海关处以罚款10.5万元。。
3、部分厂房无法办理产证，房产是否属于违法建筑、是否存在拆除风险
招股书披露，发行人4号厂房因临近河道无法办理房产证，14号厂房因临近公路无法取得房产证；租赁房产中，有4项租赁物业的用地均为集体建设用地，已办理集体土地使用权证，其中东莞中兴在一项承租的土地上自行建设了模具仓库（一层，面积约1,752平方米）。
请发行人进一步披露：发行人自有房屋、土地使用权的具体用途、面积，是否系主要生产经营场所，存在的权属瑕疵或权利受限情形及具体原因，权属瑕疵房产是否属于违法建筑，是否存在被拆除的风险，发行人是否存在违法违规情形，是否可能受到行政处罚；请保荐机构、发行人律师就上述情况，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。
4、2014年住房公积金缴纳比例很低（10%），存在劳务派遣员工比例超过10%的情况；曾延长劳动者工作时间被罚款
招股书披露，2014年发行人住房公积金缴纳人数比例较低，约为10%；2014年经测算未缴纳的社保和公积金金额占当期净利润比例为42.36%；报告期内，公司子公司苏州中兴联曾存在使用劳务派遣员工比例超过10%的情况；2004年发行人子公司苏州中兴联因违反规定延长劳动者工作时间，被处以5,600元的罚款。
招股说明书：报告期内，公司子公司苏州中兴联曾存在使用劳务派遣员工比例超过 10%的情况。为降低劳务派遣用工的比例，逐步将劳务用工转化为公司员工，公司就上述劳务派遣用工事项进行了规范，截至2017 年 12 月 31日，公司仅子公司苏州中兴联存在劳务派遣用工情况，公司子公司苏州中兴联使用劳务派遣员工比例未超过 10%。发行人的子公司苏州中兴联劳务派遣用工人数为28 人，占苏州中兴联在册员工人数的 4.79%；，该等劳务派遣员工的工作岗位为辅助性工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
5、股权变动中是否存在被处罚的风险，是否存在股权纠纷
发行人历史沿革中增资和股权转让较多，且涉及较多外资股权。2017年2月CPT将其持有的公司28,356,240股股份，占公司股份总数的20.5480%以人民币1元转让于宁波哲琪。请发行人进一步披露：（1）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，历次出资来源及其合法性，是否依法缴清相关税费，是否履行了相应的程序，是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）涉及外资股权变动是否取得所需外资主管部门的批准，出资时间、主体、形式等是否与主管机关批准文件一致，是否符合相关法律法规规定；（3）发行人设立及历史沿革中是否存在审批、备案、工商登记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被外资、外汇、税务、工商等主管部门处罚的风险；（4）所出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表明确核查意见。
(三)发审委意见
1、实际控制人及其关联方控制中骏森驰、中兴西田、苏州马谷、宁波纯生、立晶电子等企业。三森电子、治诺电子和立兴五金等三家公司系宁波纯生前员工设立的公司并承接宁波纯生的业务。请发行人代表说明：（1）中骏森驰、中兴西田、苏州马谷、宁波纯生、立晶电子等公司在产品用途、生产工艺、生产设备等方面是否与发行人存在相似性，是否具有替代性或竞争性，是否存在同业竞争或代为承担成本费用等利益输送情形；（2）三森电子、治诺电子和立兴五金等三家公司的经营状况和目前的法律状态，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐代表人发表核查意见。
　　2、请发行人代表说明：（1）各类业务毛利率与同行业可比上市公司是否存在较大差异，并分析原因及合理性；（2）各类业务毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
　　3、发行人因未经批准占用慈溪市周巷镇界塘村集体土地建设厂房，被慈溪市国土资源局于2015年7月处罚。2016年，发行人子公司东莞兴博因商品编号申报不实影响国家出口退税管理，被深圳海关处罚。请发行人代表说明：（1）上述处罚发生的原因及背景，是否构成重大违法违规事项；（2）慈溪市周巷镇人民政府将已没收土地上的地上建筑物作价给兴瑞科技是否为处置没收财产行为，是否需要履行公开拍卖程序；（3）针对报告期多次受到行政处罚的情形，说明整改进展及内控有效性。请保荐代表人发表核查意见。
　　4、CPT于2004年通过受让股权的方式取得发行人前身兴瑞有限100%股权。CPT为2004年在新加坡设立的企业，2006年5月在新加坡证券交易所上市交易，在上市前完成了红筹架构的搭建。2010年1月，CPT从新加坡证券交易所退市。请发行人代表说明：（1）CPT外资架构的搭建、在新加坡终止上市及私有化交易是否符合我国有关外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；（2）CPT International要约收购资金来源。请保荐代表人发表核查意见。
　　5、和之瑞、和之琪、和之智与和之兴为发行人员工持股平台，发行人实际控制人张忠良亦是前述持股平台的有限合伙人，宁波瑞智是张忠良之弟张忠立全资子公司。请发行人代表说明前述股东是否应被认定为实际控制人的一致行动人。请保荐代表人发表核查意见。
三、安徽金春无纺布股份有限公司创业板首申请IPO被否
（一）业绩情况
安徽金春无纺布股份有限公司2015、2016、2017年净利润（按照与扣非后净利润孰低）分别为0.19亿元、0.34亿元和0.55亿元。
（二）关注问题
1、实际控制人是否发生变更
结合发行人股权结构情况，说明发行人实际控制人的认定依据，是否符合“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，发行人是否符合“最近两年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
2、关联方存在大额资金拆借
根据招股说明书，报告期内发行人关联采购金额分别为100.80万元、315.54万元、220.09万元，其中向关联方来安县金晨包装实业有限公司（以下简称“金晨包装”）、来安县昆仑制桶有限公司（以下简称“昆仑制桶”）关联采购占比较高；2014年、2015年发行人存在与金晨包装之间借款资金周转情形，金额分别为5,600.00万元、8,500.00万元；报告期内发行人向关联方滁州金丰投资有限责任公司（以下简称“金丰投资”）、金晨包装及金瑞集团存在较大金额资金拆借情形；2014年11月存在来安县金瑞小额贷款有限公司（以下简称“金瑞小额贷款”）向公司转款546.38万元，公司根据其委托将该笔款项支付给金瑞水泥的情形；发行人与金丰投资、金晨包装及金瑞集团三家企业存在大额资金拆借的原因、必要性，合法合规性，是否构成资金占用情形；上述情形是否构成重大违法违规行为或受到行政处罚，是否对本次发行上市构成法律障碍；是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。
3、存在出纳个人银行收款的情形
发行人存在以出纳个人银行卡收款的情形，2014年至2016年发生额分别为20,874,316.18元、30,688,906.01元和5,264,312.92元。
反馈意见：以出纳个人银行卡收款的原因、必要性；系该情形的法律性质，合法合规性，截止目前是否已被更正；发行人报告期内销售的真实性；是否存在偷税、漏税情形，是否受到税务机关的行政调查或行政处罚，是否潜在税务风险；上述情形是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍；是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。
4、净利润增长幅度较大、毛利率持续上升
根据招股说明，发行人设立时间较短、报告期内净利润增长幅度较大；发行人直铺型水刺非织造布产品占主营业务比重逐年上升，毛利率变化情况较大；报告期内发行人毛利率呈持续上升情形；2017年发行人热风非织造布生产线正式投产。请发行人说明：说明报告期内发行人毛利率持续上升的原因及合理性，是否符合行业发展情况。
(三)发审委意见
1、欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台。请发行人代表说明：（1）欣金瑞智用以向金春有限增资款来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、金禾实业及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；（2）欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性，股份支付的处理是否符合会计准则的规定；（3）以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因及合理性，是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表核查意见。
　　2、发行人在股转系统挂牌期间，2017年未按期披露2016年年度报告，存在年报更正及前期会计差错更正等情形。请发行人代表说明：（1）未按期披露2016年报、会计差错更正的原因，是否存在违法或被处罚的风险；（2）本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因；（3）2014年至2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性，是否存在规避税务监管情形和法律风险，个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性；（4）会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。
　　3、报告期，发行人扣非净利润持续增长，经营活动现金净流量持续下降。请发行人代表说明：（1）净利润增幅较大、经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）单位成本的变动原因，主要产品毛利率变化情况是否与同行业可比上市公司的变化趋势一致；（3）各新建生产线产品实际生产时间是否与生产线转固时间一致，是否存在利用延迟转固等调节利润的情形；（4）主要产品的毛利率及净利润持续增长的趋势，是否与下游企业同期毛利率及盈利水平的变化趋势一致，是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。
　　4、请发行人代表说明：（1）部分经销商成立不久即成为发行人前十大经销商客户的原因及合理性，该等经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系，该等经销商最终销售的情况及相关交易的真实性；（2）报告期各期新增、退出、存续的经销商数量情况，经销商变更频繁的原因及对发行人的影响；（3）与重要经销客户贝护科技（北京）开展业务的背景及方式，该经销客户的终端销售情况。请保荐代表人发表核查意见。
　　5、请发行人代表结合行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行人主要产品的核心竞争力、技术水平及持续盈利能力。请保荐代表人发表核查意见。
四、迈瑞医疗创业板IPO过会
2016年3月6日，迈瑞医疗以33亿美元完成私有化退市，回归国内市场。
2017年5月26日，迈瑞医疗在国内首次披露招股书，拟登陆中小板。但在2018年2月13日，其主动中止中小板IPO。迈瑞医疗2018年3月26日再次报送创业板IPO申请文件，2018年5月21日更新招股说明书，从材料报会到审核仅仅4个月今天就顺利通过发审会。
（一）业绩情况
迈瑞医疗2015、2016、2017年净利润（按照与扣非后净利润孰低）分别为13.4亿元、17.81亿元和25.80亿元。
（二）关注问题
1、保荐机构间接持有发行人股份1170万股，持有发行人股份市值估计超过10亿元，证监会问保荐机构是否具有独立性
2017年5月迈瑞医疗报送IPO申请材料时，保荐机构为中银国际，华泰证券为联合主承销。而2018年3月迈瑞医疗再次申报IPO，保荐机构换成华泰联合，华泰联合已不再考虑保荐机构间接持有发行人股份1170万股对独立性的影响。
发行人股东南京瑞联二号和北京华泰瑞合的普通合伙人的最终控股股东均为华泰证券股份有限公司，本次保荐机构华泰联合证券系华泰证券股份有限公司的控股子公司。北京华泰瑞合持有发行人390.75万股，南京瑞联二号持有发行人781.49万股，合计持有发行人0.963%的股份。按照目前医疗股的市盈率计算，上市后初步估计每股在100元以上，也就是说保荐机构持股的市价将超过12亿元以上，看来这利益也是够大的。
请发行人说明：南京瑞联二号和北京华泰瑞合投资发行人的背景；该等股东投资发行人、华泰联合证券对发行人开展辅导及保荐业务各自履行的内部决策程序、具体时点（实质开展相关业务的最早时点，请提供相关内部决策文件），并结合前述情况说明南京瑞联二号和北京华泰瑞合投资发行人的合规性及对保荐机构独立性的影响。
思考：如果有利益，必然有道德风险；如果利益很大，必然会导致道德风险，巨额暴利引诱下，对独立性没有影响应该是不可能的!所以，对独立性的判断不能从持股比例上去判断，而应该从持股价值的金额上去判断。
2、未将创始人、现任总经理认定为共同实际控制人，可能主要是考虑员工持股平台的股份可以早点解禁，其他IPO企业可以模仿学习这种好模式
2005年迈瑞国际设立时，徐航、李西廷、成明和分别持有迈瑞国际的唯一股东Able Choice 28.52%、28.52%和26.85%的股权。2015年，上述三人一起行动作为买方集团对迈瑞国际实施私有化。而且成明和现任发行人董事、总经理，但没有与徐航、李西廷一起认定为共同实际控制人。
私有化后，共同实际控制人李西廷、徐航分别间接持有发行人股份为33.873%、30.753%，李西廷、徐航于2016年3月签署了《一致行动人协议》。成和明担任发行人董事、总经理，其直接持有发行人5.515%的股权，成和明配偶间接持有发行人0.712%的股权，并没有签署一致行动人协议。
睿和投资、睿嘉投资、睿享投资，均为发行人的员工持股平台，睿和投资、睿嘉投资、睿享投资分别持有发行的股份为1.2383%、2.2918%和2.1223%。总经理成明和担任睿安咨询、睿康咨询、睿祥咨询、睿泰咨询的执行董事，其中睿康咨询是发行人员工持股平台睿享投资的普通合伙人及执行事务合伙人；睿祥咨询是发行人员工持股平台睿嘉投资的普通合伙人及执行事务合伙人；睿泰咨询是发行人员工持股平台睿和投资的普通合伙人及执行事务合伙人。
成明和若认定为实际控制人，则其持有的股份以及员工持股平台的股份必须锁定3年，而成明和没有被认定为实际控制人，则其自身持有的股份以及员工持股平台则仅仅需要锁定12个月就行。
证监会反馈意见：请发行人补充说明：最近两年成明和所直接、间接控制的发行人股权比例及变动情况；结合成明和的持股比例、对公司股东大会、董事会的实质影响、对公司董事和高级管理人员任免所起的作用，说明未将成明和认定为共同实际控制人的原因及合理性；招股说明书对发行人实际控制人的披露是否真实、准确、完整；成明和所控制的企业是否与发行人从事相同或相似业务。
3、销售费用占收入比重高于同行业，是否真实、是否存在商业贿赂
2015-2017年，迈瑞医疗销售费用分别为21.75亿元、24.01亿元、27.27亿元，公司销售费用占营业收入的比例分别为27.15%、26.58%和24.40%，远高于同期行业平均的18.26%、18.11%、18.04%。其中，广告及推广费呈几何级增长，最近三年分别达到1.65亿元、1.72亿元、2.72亿元。销售费用中广告及推广费中的业务招待费、推广会费、学术会费均呈现大幅增长。
反馈意见：请保荐机构、会计师：（1）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；（2）补充说明公司广告及推广费构成，各类宣传推广活动支出与其实际活动内容、时间一致性及依据；（3）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
4、报告期内受到行政处罚
招股说明书披露，发行人2015年被大鹏海关处以1万元罚款，子公司南京迈瑞被金陵海关处以7000元罚款。请发行人说明上述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
5、报告期内发生30起产品召回，6起产品质量相关的医疗事故纠纷
招股书中还披露，2015-2017年，迈瑞医疗主要产品共有30起产品召回，涉及中国、美国、澳大利亚和欧盟国家，产品包括监护仪、麻醉剂、试剂、输液泵等。
报告期内，迈瑞医疗发生6起产品质量相关的医疗事故纠纷。
（三）发审委意见
1、报告期内，发行人对美国的销售占营业收入的比例分别为15.49%、15.25%和12.88%，与深圳理邦精密仪器股份有限公司等主体之间存在多项未决诉讼。请发行人代表说明：（1）外销收入与海关记录出口数据对比的差异原因及合理性；（2）发行人核心技术的形成过程，相关诉讼是否涉及发行人产品的核心部件或核心技术，对生产经营可能产生的影响；（3）相关专利诉讼的最新进展情况，是否需要计提预计负债；（4）中美贸易摩擦的具体影响及披露是否充分，发行人有何应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
　　2、报告期内，发行人经销收入占比较高且逐年上升。请发行人代表说明：（1）主要经销商与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；（2）报告期内新增客户中有部分为设立不久即成为收入占比较大客户的原因及合理性，2017年前五大经销商客户中有三个来自杭州的原因及合理性；（3）经销商体系情况，是否存在直销客户与经销商的最终客户重合情况及原因；（4）对经销商的管理情况、经销商返利制度安排、最终销售实现情况；（5）经销模式下销售价格的确定依据，经销模式、直销模式毛利率是否存在差异及原因；部分产品经销均价高于直销均价的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
　　3、报告期内，发行人净利润增幅超过营业收入增幅，应收账款增幅高于营业收入增幅，同时毛利率逐年上升，销售费用率、管理费用率逐年降低。请发行人代表说明：（1）收入确认原则，2017年应收账款增长速度大于营业收入增长速度的原因及合理性；（2）报告期内应收账款信用政策是否产生变化，坏账准备计提是否充分；（3）毛利率、销售费用率、管理费用率变动的原因、合理性以及净利润增幅与营业收入增幅不匹配的原因；（4）毛利率逐年提高且毛利率高于同行业可比公司的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
　　4、2006年9月迈瑞国际的ADS在纽交所上市，2015年对迈瑞国际实施私有化，2016年3月迈瑞国际从纽交所下市。请发行人代表说明：（1）私有化资金偿还情况、税务缴纳、私有化相关法律程序等是否合法合规；（2）私有化过程异议股东与迈瑞国际的争议内容、《和解协议》的主要内容；（3）迈瑞国际在美上市期间是否存在违法违规行为，是否因此受到处罚或交易所谴责；（4）发行人是否已按《公司法》要求建立相关内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
　　5、报告期各期末，发行人无形资产和商誉账面价值金额较大。请发行人代表说明：（1）无形资产的构成及形成原因、过程、计价、摊销方法及减值测试情况；（2）商誉的构成及形成原因、过程，对商誉进行减值准备计提是否充分；（3）Zonare和武汉德骼拜尔的实际经营数据与评估预计数存在差异，发行人未对其计提商誉减值准备的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
五、杭州迪普科技股份有限公司创业板首发IPO过会
（一）业绩情况
杭州迪普科技股份有限公司2015、2016、2017年净利润（按照与扣非后净利润孰低）分别为0.44亿元、0.68亿元和1.47亿元。
（二）关注问题
1、主要客户也是重要股东
中国移动是发行人报告期内的主要客户之一，同时中国移动控制的中移创新于2016年向发行人增资，并持有发行人4.55%的股份。请发行人：（1）说明中移创新向发行人增资的原因与背景。（2）结合报告期内中移创新增资前后发行人向中国移动销售具体产品的数量及定价，说明定价依据及公允性，说明中移创新2015年增资后，是否对发行人与中国移动及其关联方的业务开展产生了重大影响。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程和依据。
2、是否主营一种业务
招股说明书披露发行人专注于网络安全及应用交付领域，主营业务包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。请发行人结合报告期各类产品的销售金额及占比、利润金额占比，说明发行人是否主要经营同一种业务。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
3、与关联方存在相同的主要客户
根据招股说明书披露，发行人实际控制人直接控制的企业宏杉科技主要从事企业级专业化存储系统及解决方案研发、生产与销售，发行人与宏衫科技存在相同客户，客户为齐普生、方正通用和方正世纪，均为发行人主要客户。
4、销售费用中业务招待费较高，是否存在商业贿赂
根据招股说明书披露，报告期各期，发行人销售费用分别为12,212.48万元、14,385.16万元和16,344.93万元，销售费用中，员工费用和业务招待费占比较高，此外，发行人在全国范围内设立了27家办事处。请发行人：说明业务招待费和市场技术咨询费的变动原因、主要支付方式及是否涉及商业贿赂。
5、未将持股4.55%中移创新认定为关联方
根据招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联销售和关联采购；此外，2016年12月，中移创新成为发行人持股4.55%的股东，中国移动通信有限公司对中移创新的出资比例为58.82%，中国移动为发行人主要客户。请发行人：说明中移创新对发行人入股的原因、发行人未将中移创新认定为关联方的原因，结合同期同类产品价格或第三方公允价格，说明发行人与中国移动交易价格的公允性。
6、存在大额理财，募集资金是否必要
根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人持有理财产品的余额分别为5,000.00万元、5,000.00万元和52,000.00万元。结合购买理财产品的情况补充披露本次募集资金的必要性。
(三)发审委意见
1、报告期内，中国移动是发行人主要客户。2016年12月，中移创新通过增资入股发行人，持股4.55%，在发行人董事会中派驻1名董事。请发行人代表说明：（1）中移创新是否对发行人构成重大影响；（2）未将中移创新、中国移动认定为关联方的原因及依据；（3）与中国移动之间交易是否履行了公开招投标程序，价格是否公允。请保荐代表人发表核查意见。
　　2、发行人实际控制人控制的另一企业宏杉科技从事企业级存储产品的研发、生产和销售，发行人与宏杉科技存在重叠供应商和客户情形。请发行人代表说明：（1）与宏杉科技是否存在利益输送、转移费用或其他损害发行人利益的情形；（2）与宏杉科技是否存在同业竞争；（3）是否在产品、业务、人员、资产等方面保持独立，未将宏杉科技纳入发行人主体的原因；（4）发行人及实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突损害投资者合法权益。请保荐代表人发表核查意见。
　　3、请发行人代表说明：（1）2017年净利润增幅远高于收入增幅、毛利率大幅提高的原因，各期综合毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）经营业绩是否存在对增值税退税的依赖。请保荐代表人发表核查意见。
　　4、发行人销售模式分为直签销售和渠道销售。请发行人代表说明：（1）直签销售和渠道销售在内容、定价和收入确认原则上的区别，是否均需要履行公开招投标程序，是否存在商业贿赂和不正当竞争情形；（2）渠道销售均为买断式销售，但均表述为代理的原因及合理性，相关表述是否真实、准确，是否符合该项经济业务的实质；（3）直签销售、渠道销售毛利率变化趋势不一致且存在差异的原因及合理性；（4）设置总代理商销售模式的原因及必要性，相关收入与费用如何确认，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
　　5、发行人2015年和2016年分别进行了两次股权激励。请发行人说明：（1）两次股份支付公允价值的确定依据，是否符合企业会计准则的要求；（2）2016年2月确定股权激励事项但2016年11月才完成过户的原因及合理性；（3）股份支付的公允价值与外部投资者入股价格存在差异的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。